В песне затрагивается тема испорченных отношений между парнем и девушкой, потому что парень узнал, что девушка его обманывает и, чтобы отомстить, он обещает: она узнает, что он несмотря ни на что пойдет по своему пути. Девушка расстраивается, понимая, что потеряла своего парня навсегда, ее слезы текут рекой.
Прототипом песни выступила подруга Тимберлейка Бритни Спирс. Они встречались два с половиной года и расстались в 2002 году вскоре после натянутого телефонного разговора. Одной из причин расставания стало то, что Джастин утверждал, что она изменила ему со своим хореографом Уэйдом Робсоном. А еще позднее Бритни призналась, что Джастин был ее единственным парнем, с которым она никогда не занималась сексом, хоть и думала, что поженятся когда-нибудь. Этот разрыв, по словам Спирс, самая болезненная вещь, которую она когда-либо испытывала.
